Código CVM; Início Exercício Social; Fim Exercício Social; Data Referência; Capítulo - Princípio - Prática; Opção; Explicação 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;1.1.1 - O capital social da companhia deve ser composto apenas por ações ordinárias.;S; 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;1.2.1 - Os acordos de acionistas não devem vincular o exercício do direito de voto de nenhum administrador ou membro dos órgãos de fiscalização e controle.;S; 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;1.3.1 - A diretoria deve utilizar a assembleia para comunicar a condução dos negócios da companhia, pelo que a administração deve publicar um manual visando facilitar e estimular a participação nas assembleias gerais.;N;A Companhia entende que a proposta da administração e o edital de convocação dos acionistas, nos termos da regulamentação aplicável, divulgam todos as informações necessárias aos acionistas para participar das assembleias gerais da Companhia. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;1.3.2 - As atas devem permitir o pleno entendimento das discussões havidas na assembleia, ainda que lavradas em forma de sumário de fatos ocorridos, e trazer a identificação dos votos proferidos pelos acionistas.;S; 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;1.4.1 - O conselho de administração deve fazer uma análise crítica das vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas características e, sobretudo, dos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço, se aplicáveis, explicando-as.;N;A Companhia possui em seu Estatuto Social cláusula determinando que qualquer pessoa, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observados os termos e condições previstas no estatuto social e na regulamentação aplicável. O bloco de controle da Companhia é formado por meio de um acordo de acionistas, sendo que, atualmente, não há acionista que, individualmente, detenha mais de 50% do capital social da Companhia. Desse modo, uma vez que tal bloco foi formado apenas em 28 de abril de 2007 e que a vigência de tal acordo é até 24 de junho de 2023, o entendimento do Conselho de Administração é de que tal mecanismo pode ser importante no futuro, assim como foi no passado, caso ocorra a diminuição de participação acionaria do grupo de controle da Companhia, o que promoveria o alinhamento administrativo entre o grupo que controla a Companhia e sua administração. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;1.4.2 - Não devem ser utilizadas cláusulas que inviabilizem a remoção da medida do estatuto social, as chamadas ‘cláusulas pétreas’.;S; 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;1.4.3 - Caso o estatuto determine a realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) sempre que um acionista ou grupo de acionistas atingir, de forma direta ou indireta, participação relevante no capital votante, a regra de determinação do preço da oferta não deve impor acréscimos de prêmios substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações.;N;O estatuto social da Companhia prevê que preço de aquisição na OPA mencionada no item 1.4.1 acima não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 (doze) meses anterior à realização da OPA em qualquer bolsa de valores em que as ações da Companhia forem negociadas: (ii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço unitário mais alto pago pela Pessoa Relevante, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia: e (iii) o preço justo das ações, na forma estabelecida na legislação societária, apurado em laudo de avaliação. Essa previsão tem por objetivo preservar a alteração do controle da Companhia por meio de uma aquisição hostil, promovendo o alinhamento administrativo entre o grupo que controla a Companhia e sua administração. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;1.5.1 - O estatuto da companhia deve estabelecer que: \n(i) transações em que se configure a alienação, direta ou indireta, do controle acionário devem ser acompanhadas de oferta pública de aquisição de ações (OPA) dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor:\n(ii) os administradores devem se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia.;P;O estatuto social da Companhia determina que a alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Com relação ao item (ii), o Estatuto Social da Companhia determina que o Conselho de Administração deve aprovar propostas para mudança do tipo societário da Companhia, incluindo transformação, cisão, incorporação, incorporação de ações e fusão que envolvam a Companhia, bem como manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral. Adicionalmente, a Companhia também respeita a regulamentação vigente que determina a divulgação de informações pela administração sempre que a Assembleia for convocada para deliberar sobre aumento de capital, sobre fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações envolvendo pelo menos um emissor de valores mobiliários registrado na categoria A. Entretanto, a Companhia não possui mecanismos que obriguem seus administradores a se manifestar sobre outras transações que derem origem a mudança de controle, bem como se as operações asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas. A Companhia pretende incluir no regimento interno do Conselho de Administração que este deve se manifestar caso seja verificada a ocorrência de um evento de societário com esse viés, sendo que tal regimento está em fase de elaboração e será finalizado até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;1.6.1 - O estatuto social deve prever que o conselho de administração dê seu parecer em relação a qualquer OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da companhia, o qual deverá conter, entre outras informações relevantes, a opinião da administração sobre eventual aceitação da OPA e sobre o valor econômico da companhia.;S; 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;1.7.1 - A companhia deve elaborar e divulgar política de destinação de resultados definida pelo conselho de administração. Entre outros aspectos, tal política deve prever a periodicidade de pagamentos de dividendos e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante (percentuais do lucro líquido ajustado e do fluxo de caixa livre, entre outros).;P;O estatuto social da Companhia determina que o lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações previstas no artigo 19 da Lei 6.404/76, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, seja destinado da seguinte forma: (a) 5% (cinco por cento) será aplicado antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o Parágrafo 1º do Artigo 182 da Lei 6.404/76, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal: (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do Artigo 195 da Lei 6.404/76: (c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório, de 25%, aos acionistas: (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei 6.404/76: (e) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/76: (f) manter a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Expansão”, que tem por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, a qual será formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia: e (g) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deve ser obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. De todo modo, a despeito das regras elencadas acima, a Companhia não possui política de destinação de resultados formalizada. Uma vez que o estatuto social descreve a destinação de resultados de maneira detalhada, dando, inclusive, flexibilidade à Assembleia Geral para definir parte da destinação, entendemos que as práticas já adotadas e formalizadas garantem a adequada destinação de resultados da Companhia. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;1.8.1 - O estatuto social deve identificar clara e precisamente o interesse público que justificou a criação da sociedade de economia mista, em capítulo específico.;NA; 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;1.8.2 - O conselho de administração deve monitorar as atividades da companhia e estabelecer políticas, mecanismos e controles internos para apuração dos eventuais custos do atendimento do interesse público e eventual ressarcimento da companhia ou dos demais acionistas e investidores pelo acionista controlador.;NA; 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;2.1.1 - O conselho de administração deve, sem prejuízo de outras atribuições legais, estatutárias e de outras práticas previstas no Código: \n\n (i) definir as estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo: \n\n (ii) avaliar periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios: \n\n (iii) definir os valores e princípios éticos da companhia e zelar pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas: \n\n (iv) rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo.;P;O estatuto social da Companhia dispõe que, dentre outras responsabilidades, cabe ao Conselho de Administração (a) exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria: e (b) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. Diante disso, entende-se que o Conselho de Administração atua de maneira a garantir as práticas descritas nos itens (i) e (iii) descritos acima. Em relação aos itens (ii) e (iv), esclarecemos que a Companhia está em fase de elaboração e implementação de um conjunto de políticas e procedimentos a fim de atualizar e adequar seus mecanismos de governança corporativa, sendo que, dentre eles, será elaborada sua Política de Gerenciamento de Riscos que deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;2.2.1 - O estatuto social deve estabelecer que: \n\n (i) o conselho de administração seja composto em sua maioria por membros externos, tendo, no mínimo, um terço de membros independentes: \n\n (ii) o conselho de administração deve avaliar e divulgar anualmente quem são os conselheiros independentes, bem como indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência.;P;O estatuto social da Companhia segue o regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, determinando que, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo que na hipótese de haver acionista controlador também será(ão) considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, Parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações. Atualmente, 3 (três) dos 8 (oito) membros do Conselho de Administração da Companhia, 37,5%, são independentes. Até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2022, os membros do Conselho de Administração, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, deverão assinar termos indicando sua independência e o Conselho de Administração se manifestará reconhecendo, ou não, a independência dos membros por meio da proposta da administração. Ainda, a Companhia divulga em seu Formulário de Referência quem são os membros independentes, sem que, no entanto, o Conselho de Administração seja obrigado e avaliar anualmente o quem são os membros independentes e/ou eventuais circunstâncias que possam comprometer sua independência. Ainda, apesar do estatuto social da Companhia não se manifestar sobre a existência de membros externos no Conselho de Administração, na presente data 3 (três) dos 8 (oito) membros são considerados externos. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;2.2.2 - O conselho de administração deve aprovar uma política de indicação que estabeleça: \n\n (i) o processo para a indicação dos membros do conselho de administração, incluindo a indicação da participação de outros órgãos da companhia no referido processo: \n\n (ii) que o conselho de administração deve ser composto tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.;N;A Companhia está em fase de elaboração de Política de Indicação, que deverá sem implantada até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;2.3.1 - O diretor-presidente não deve acumular o cargo de presidente do conselho de administração.;S; 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;2.4.1 - A companhia deve implementar um processo anual de avaliação do desempenho do conselho de administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do conselho de administração, dos conselheiros, individualmente considerados, e da secretaria de governança, caso existente.;N;A Companhia está em fase de elaboração de um processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração, que deverá sem implantado até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;2.5.1 - O conselho de administração deve aprovar e manter atualizado um plano de sucessão do diretor-presidente, cuja elaboração deve ser coordenada pelo presidente do conselho de administração.;N;A Companhia não possui plano de sucessão do diretor presidente. A Companhia entende que atualmente um plano de sucessão do diretor presidente não é necessário em decorrência do processo de tomada de decisão da Diretoria da Companhia, que se dá de maneira colegiada. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;2.6.1 - A companhia deve ter um programa de integração dos novos membros do conselho de administração, previamente estruturado, para que os referidos membros sejam apresentados às pessoas-chave da companhia e às suas instalações e no qual sejam abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da companhia.;P;A primeira reunião do Conselho de Administração que ocorre após a realização da assembleia geral ordinária em que tais conselheiros foram eleitos, constitui, em conjunto com a entrega do material abaixo mencionado, a primeira etapa para a integração dos novos conselheiros à Companhia. A Companhia integra novos membros de conselho por meio de uma apresentação formal sobre seu estágio atual, tanto operacional quanto econômico-financeiro, discutindo os principais assuntos objetos de debate em reuniões prévias. Além disso, quando há a eleição de novos conselheiros, a Companhia envia a cada novo conselheiro uma cópia da Política de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários e da Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. Por fim, conforme exposto acima, a Companhia entende que, uma vez apresentados e familiarizados com a estrutura organizacional da Companhia, a integração ao Conselho de Administração, bem como aos negócios da Companhia ocorrem naturalmente. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;2.7.1 - A remuneração dos membros do conselho de administração deve ser proporcional às atribuições, responsabilidades e demanda de tempo. Não deve haver remuneração baseada em participação em reuniões, e a remuneração variável dos conselheiros, se houver, não deve ser atrelada a resultados de curto prazo.;S; 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;2.8.1 - O conselho de administração deve ter um regimento interno que normatize suas responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento, incluindo: \n\n (i) as atribuições do presidente do conselho de administração: \n\n (ii) as regras de substituição do presidente do conselho em sua ausência ou vacância: \n\n (iii) as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses: e \n\n (iv) a definição de prazo de antecedência suficiente para o recebimento dos materiais para discussão nas reuniões, com a adequada profundidade.;N;A Companhia está em fase de elaboração do Regimento Interno de seu Conselho de Administração, que deverá ser implantado até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Ainda, a Companhia atualmente utiliza as práticas descritas no item 5 desse Informe de Governança a fim de mitigar os potenciais riscos de situações onde há conflito de interesses. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;2.9.1 - O conselho de administração deve definir um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias, que não devem ser inferiores a seis nem superiores a doze, além de convocar reuniões extraordinárias, sempre que necessário. O referido calendário deve prever uma agenda anual temática com assuntos relevantes e datas de discussão.;S; 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;2.9.2 - As reuniões do conselho devem prever regularmente sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados, para alinhamento dos conselheiros externos e discussão de temas que possam criar constrangimento.;N;Atualmente, não há previsão de reuniões exclusivas para conselheiros externos. Conforme explicitado no item 2.2.1 acima, 3 (três) dos 8 (oito) membros do Conselho de Administração são externos. Desse modo, uma vez que parcela relevante dos membros do Conselho de Administração da Companhia são membros externos, a Companhia entende que as reuniões no formato que ocorrem atualmente têm se mostrado produtivas e sem que ocorram constrangimentos por parte dos membros externos. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;2.9.3 - As atas de reunião do conselho devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.;S;Conforme previsto no estatuto social da Companhia, as atas das Assembleias deverão ser: (i) lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções: e (ii) publicadas com omissão das assinaturas. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;3.1.1 - A diretoria deve, sem prejuízo de suas atribuições legais e estatutárias e de outras práticas previstas no Código: \n\n (i) executar a política de gestão de riscos e, sempre que necessário, propor ao conselho eventuais necessidades de revisão dessa política, em função de alterações nos riscos a que a companhia está exposta: \n\n (ii) implementar e manter mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional e dos impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente.;P;A Companhia ainda não possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos. Entretanto, tem como prática analisar e monitorar constantemente os riscos do seu negócio que possam impactar de forma adversa suas operações e resultados, incluindo mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades. O gerenciamento de riscos é compartilhado entre os departamentos de sua competência, com a supervisão e monitoramento de determinadas diretorias. De toda forma, ressalta-se que a Companhia pretende formalizar e implementar sua Política de Gerenciamento de Riscos até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;3.1.2 - A diretoria deve ter um regimento interno próprio que estabeleça sua estrutura, seu funcionamento e seus papéis e responsabilidades.;N;O estatuto social da Companhia descreve em seu Capítulo IV seção III tanto a estrutura de composição da diretoria quanto seus papéis e responsabilidades, e, desse modo, acredita não ser necessária a implementação de um regimento interno próprio. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;3.2.1 - Não deve existir reserva de cargos de diretoria ou posições gerenciais para indicação direta por acionistas.;S; 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;3.3.1 - O diretor-presidente deve ser avaliado, anualmente, em processo formal conduzido pelo conselho de administração, com base na verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas pelo conselho de administração para a companhia.;N;A Companhia ainda não possui um processo formal de avaliação do diretor presidente conduzido pelo Conselho de Administração. Entretanto, a Companhia está estruturando novo processo de avaliação de sua Diretoria, que deverá ser implementado até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;3.3.2 - Os resultados da avaliação dos demais diretores, incluindo as proposições do diretor-presidente quanto a metas a serem acordadas e à permanência, à promoção ou ao desligamento dos executivos nos respectivos cargos, devem ser apresentados, analisados, discutidos e aprovados em reunião do conselho de administração.;N;A Companhia ainda não possui um processo formal de avaliação da diretoria conduzido pelo Conselho de Administração. Entretanto, a Companhia está estruturando novo processo de avaliação de sua Diretoria que deverá ser implementado até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;3.4.1 - A remuneração da diretoria deve ser fixada por meio de uma política de remuneração aprovada pelo conselho de administração por meio de um procedimento formal e transparente que considere os custos e os riscos envolvidos.;N;A Companhia não possui política de remuneração formalmente aprovada. De qualquer forma, os objetivos e premissas das práticas de remuneração da Companhia para os membros do Conselho de Administração, Diretores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, está alinhada às práticas de mercado e sistema de gestão e governança corporativa, com o intuito de atrair e reter bons profissionais que detenham qualificação, competência e perfil alinhado às características e necessidades do negócio. A remuneração é estabelecida com base em pesquisas de mercado e alinhamento estratégico da Companhia, sendo determinada de acordo com (a) as funções e responsabilidades de cada um: (b) relação a outros executivos da indústria de construção imobiliária: e (c) o desempenho coletivo da equipe de gestão executiva para atingir as metas operacionais e de lucratividade. Na reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 27 de março de 2020, os conselheiros aprovaram submeter à aprovação da Assembleia Geral Ordinária que aprovou, em 28 de abril de 2020, a proposta de remuneração da administração, sem alteração do valor global em relação ao praticado em 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 e 2019. De todo modo, a Companhia está estruturando sua Política de Remuneração, que deverá ser implementado até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;3.4.2 - A remuneração da diretoria deve estar vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a companhia no longo prazo.;N;A Companhia não possui atualmente política de remuneração formalizada, sendo, entretanto, fatores como o cumprimento de metas e a geração individual de valor de cada diretor levado em consideração. De todo modo, a Companhia está estruturando sua Política de Remuneração, que deverá ser implementado até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;3.4.3 - A estrutura de incentivos deve estar alinhada aos limites de risco definidos pelo conselho de administração e vedar que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Ninguém deve deliberar sobre sua própria remuneração.;N;A Companhia não possui atualmente política de remuneração formalizada, sendo que está estruturando sua Política de Remuneração, que deverá ser implementado até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;4.1.1 - O comitê de auditoria estatutário deve: \n\n (i) ter entre suas atribuições a de assessorar o conselho de administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance: \n\n (ii) ser formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente: \n\n (iii) ter ao menos um de seus membros independentes com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente: e \n\n(iv) possuir orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.;N;A Companhia não possui atualmente um comitê de auditoria por entender que mantém controles internos de modo a fornecer razoável segurança sobre a confiabilidade de suas demonstrações e demais informações financeiras, bem como analisar e monitorar constantemente os riscos do seu negócio que possam impactar de forma adversa suas operações e resultados, conforme descrito nos itens 5.1 e 5.3 do Formulário de Referência da Companhia. De todo o modo, a Companhia está em fase de implantação de seu Comitê de Auditoria, que deverá sem implantado até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;4.2.1 - O conselho fiscal deve ter um regimento interno próprio que descreva sua estrutura, seu funcionamento, programa de trabalho, seus papéis e responsabilidades, sem criar embaraço à atuação individual de seus membros.;N;O estatuto social da Companhia descreve a estrutura, funcionamento, programa de trabalho, papéis e responsabilidades do Conselho Fiscal, quando instalado. De todo modo, a Companhia está em processo de elaboração dos regimentos internos (i) do Conselho de Administração: e (ii) do Conselho Fiscal, que deverão ser implantados até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;4.2.2 - As atas das reuniões do conselho fiscal devem observar as mesmas regras de divulgação das atas do conselho de administração.;S; 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;4.3.1 - A companhia deve estabelecer uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo conselho de administração, que proíba a contratação de serviços extra-auditoria que possam comprometer a independência dos auditores. A companhia não deve contratar como auditor independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a companhia há menos de três anos.;P;A Companhia tem como prática não contratar serviços extra-auditoria. Adicionalmente, em caso de contratação de outros serviços, o escopo e os procedimentos dos referidos serviços são discutidos com os auditores independentes, para que não afetem as regras de independência estabelecidas, sendo certo que a Companhia, por meio de seu Conselho de Administração, zela pela independência de atuação dos auditores independentes. Porém, não temos nenhuma política formalizada e a contratação não é submetida ao Conselho de Administração. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;4.3.2 - A equipe de auditoria independente deve reportar-se ao conselho de administração, por meio do comitê de auditoria, se existente. O comitê de auditoria deverá monitorar a efetividade do trabalho dos auditores independentes, assim como sua independência. Deve, ainda, avaliar e discutir o plano anual de trabalho do auditor independente e encaminhá-lo para a apreciação do conselho de administração.;P;Nos termos do estatuto social da Companhia, a empresa de auditoria independente se reporta ao Conselho de Administração, que, por sua vez, monitora a efetividade do trabalho dos auditores independentes, bem como sua independência. A Companhia está em fase de implantação de seu Comitê de Auditoria, que deverá ser implementado até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;4.4.1 - A companhia deve ter uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao conselho de administração.;N;A Companhia não possui atualmente uma área de auditoria interna formalmente instituída por entender que as funções de monitoramento, avaliação e recomendação de melhorias aos controles internos e gerenciamento de riscos são atualmente coordenadas pela diretoria. De todo o modo, a Companhia está em fase de elaboração de uma área de auditoria interna, que deverá sem implantada até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;4.4.2 - Em caso de terceirização dessa atividade, os serviços de auditoria interna não devem ser exercidos pela mesma empresa que presta serviços de auditoria das demonstrações financeiras. A companhia não deve contratar para auditoria interna quem tenha prestado serviços de auditoria independente para a companhia há menos de três anos.;N;A Companhia está realizando discussões e análises internas a fim de (i) contratar auditor independente para prestar o serviço de auditora interna: ou (ii) criar uma área de auditoria interna, sendo certo que uma dessas opções será implantada até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;4.5.1 - A companhia deve adotar política de gerenciamento de riscos, aprovada pelo conselho de administração, que inclua a definição dos riscos para os quais se busca proteção, os instrumentos utilizados para tanto, a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade, além de definir diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição da companhia a esses riscos.;N;A Companhia está em fase de elaboração de uma Política de Gerenciamento de Riscos formalizada, que deverá sem implantada até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, a Companhia tem como prática analisar e monitorar constantemente os riscos do seu negócio que possam impactar de forma adversa suas operações e resultados, incluindo mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades. O gerenciamento de riscos é compartilhado entre os departamentos de sua competência, com a supervisão e monitoramento de determinadas diretorias. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;4.5.2 - Cabe ao conselho de administração zelar para que a diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo programa de integridade/conformidade (compliance) visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas.;N;A Companhia está em fase de elaboração do regimento interno do Conselho de Administração e da Política de Gerenciamento de Riscos, que deverão sem implantados até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. A Política de Gerenciamento de Riscos deverá determinar formalmente as atribuições específicas do Conselho de Administração com relação aos processos de gestão de riscos e controles internos. Atualmente, o Conselho de Administração possui papel fundamental nas discussões estratégicas e operacionais da Companhia, o que de maneira não formalizada abrange riscos aos quais a Companhia está exposta. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;4.5.3 - A diretoria deve avaliar, pelo menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e prestar contas ao conselho de administração sobre essa avaliação.;N;Os controles sobre os sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como de compliance, são compartilhados entre os departamentos de sua competência, com a avaliação e monitoramento anual de determinadas diretorias. Em especial, a Diretoria de Planejamento avalia de forma permanente a operação das atividades de construção e a controladoria da Diretoria Financeira avalia indicadores econômico-financeiros, ambas retroalimentando as demais diretorias da Companhia para viabilizar melhorias em processos e avaliações de riscos. No entanto, a Companhia está em fase da implementação da Política de Gerenciamento de Riscos, que deverá ser implantada até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, devendo determinar formalmente as atribuições específicas da diretoria com relação à avaliação e monitoramento dos processos de gestão de riscos e controles internos. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;5.1.1 - A companhia deve ter um comitê de conduta, dotado de independência e autonomia e vinculado diretamente ao conselho de administração, encarregado de implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta e do canal de denúncias, bem como da condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta.;N;Atualmente a Companhia não possui um comitê de conduta especificamente responsável pelo monitoramento do cumprimento e da eficiência dos seus mecanismos e procedimentos internos de integridade por entender que determinadas áreas acumulam algumas funções relacionadas à aplicação do seu Código de Conduta e Ética, com o apoio do Departamento Jurídico. No entanto, a Companhia já contratou o escritório de advocacia responsável pela revisão e aprimoramento do seu programa de integridade, que deverá ser implantada até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;5.1.2 - O código de conduta, elaborado pela diretoria, com apoio do comitê de conduta, e aprovado pelo conselho de administração, deve: \n\n (i) disciplinar as relações internas e externas da companhia, expressando o comprometimento esperado da companhia, de seus conselheiros, diretores, acionistas, colaboradores, fornecedores e partes interessadas com a adoção de padrões adequados de conduta: \n\n (ii) administrar conflitos de interesses e prever a abstenção do membro do conselho de administração, do comitê de auditoria ou do comitê de conduta, se houver, que, conforme o caso, estiver conflitado: \n\n (iii) definir, com clareza, o escopo e a abrangência das ações destinadas a apurar a ocorrência de situações compreendidas como realizadas com o uso de informação privilegiada (por exemplo, utilização da informação privilegiada para finalidades comerciais ou para obtenção de vantagens na negociação de valores mobiliários): \n\n (iv) estabelecer que os princípios éticos fundamentem a negociação de contratos, acordos, propostas de alteração do estatuto social, bem como as políticas que orientam toda a companhia, e estabelecer um valor máximo dos bens ou serviços de terceiros que administradores e colaboradores possam aceitar de forma gratuita ou favorecida.;P;A Companhia adota parcialmente as práticas descritas nos itens (iii) e (iv), assim, apresenta abaixo sua justificativa para tanto: Com relação ao item (iii), o Código de Conduta Ética estabelece que é vedado aos colaboradores da Companhia empregar informações de que disponha em virtude de suas atividades, beneficiando-se ou beneficiando terceiros em operações com valores mobiliários ou operações de aquisição e alienação de ativos de interesse da Companhia, sem descrever expressamente as ações destinadas a apurar a ocorrência de situações realizadas com o uso de informação privilegiada. Com relação ao item (iv), o Código de Conduta Ética da Companhia, criado em 10 de maio de 2012, e aprovado informalmente pelos membros do Conselho de Administração por meios eletrônicos, estabelece os princípios éticos que fundamentam as atividades de todos os colaboradores da Companhia. Ademais, o Código de Conduta Ética também estabelece que, exceto com a prévia e formal aprovação pela diretoria executiva ou pelo Conselho de Administração, é vedado aos colaboradores receber comissão, abatimento e/ou favor pessoal, valendo-se de seu cargo ou de sua função na Companhia ou de suas controladas, bem como aceitar presente ou benefícios de quem quer que seja. As demais práticas previstas neste item são integralmente adotadas pela Companhia e estão previstas em seu Código de Conduta Ética. O Código de Conduta Ética da Companhia está disponível no website da CVM e no website da Companhia (https://ri.eztec.com.br/governanca-corporativa/codigo-de-conduta-etica/). 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;5.1.3 - O canal de denúncias deve ser dotado de independência, autonomia e imparcialidade, operando diretrizes de funcionamento definidas pela diretoria e aprovadas pelo conselho de administração. Deve ser operado de forma independente e imparcial, e garantir o anonimato de seus usuários, além de promover, de forma tempestiva, as apurações e providências necessárias. Este serviço pode ficar a cargo de um terceiro de reconhecida capacidade.;N;A Companhia está em fase de implantação de um canal de denúncias, que deverá ser implementado até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, todos os seus administradores e colaboradores tem a obrigação de comunicar aos seus superiores imediatos quaisquer fatos que possam estar relacionados a uma conduta ilegal, duvidosa e não-ética, ou ainda a uma possível violação ao Código de Conduta Ética da Companhia. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;5.2.1 - As regras de governança da companhia devem zelar pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança. Devem ainda ser definidas as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.;S;Dentre os documentos corporativos que ditam as regras de governança, dois expressam claramente as diretrizes a serem seguidas em caso de existência de conflitos de interesses, sendo eles: o Estatuto Social, que contém regras a serem observadas pelo Conselho de Administração em tais situações de conflito: e o Código de Conduta Ética, que estabelece normas e procedimentos a serem seguidos em relação a casos que possam ser configurado conflito de interesse com todos os demais administradores e colaboradores da Companhia. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;5.2.2 - As regras de governança da companhia devem ser tornadas públicas e determinar que a pessoa que não é independente em relação à matéria em discussão ou deliberação nos órgãos de administração ou fiscalização da companhia deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso não o faça, essas regras devem prever que outra pessoa manifeste o conflito, caso dele tenha ciência, e que, tão logo identificado o conflito de interesses em relação a um tema específico, a pessoa envolvida se afaste, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações. As regras devem prever que esse afastamento temporário seja registrado em ata.;S;O Código de Conduta da Companhia estabelece que quando qualquer colaborador identificar uma matéria de natureza de conflito de interesse, estes devem imediatamente se manifestar. Adicionalmente, devem ausentar-se das discussões e não devem participar das decisões respectivas. Caso solicitado pelo presidente do Conselho de Administração ou pelo diretor presidente, tais colaboradores poderão participar parcialmente das discussões, visando proporcionar maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, deverão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de decisão da matéria. Ainda, caso algum colaborador, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro colaborador, que tenha conhecimento da situação, deverá fazê-lo. Neste caso, a não manifestação voluntária do colaborador em situação de conflito é considerada uma violação da política de conflitos de interesse da Companhia, devendo ser levada à diretoria para avaliação e proposição de eventual ação corretiva. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão ser registradas formalmente. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;5.2.3 - A companhia deve ter mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, para receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave.;N;Atualmente, a Companhia não adota mecanismos de administração de conflitos de interesse nas votações submetidas à assembleia geral. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;5.3.1 - O estatuto social deve definir quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo conselho de administração, com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes.;S; 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;5.3.2 - O conselho de administração deve aprovar e implementar uma política de transações com partes relacionadas, que inclua, entre outras regras: \n\n (i) previsão de que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, o conselho de administração solicite à diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos: \n\n (ii) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas: \n\n (iii) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores: \n\n (iv) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros: \n\n (v) que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas.;N;O estatuto social da Companhia outorga ao Conselho de Administração a competência para deliberar sobre qualquer transação ou transações sucessivas no período de 1 (um) ano cujo valor seja igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) entre a Companhia e (i) seus acionistas controladores: (ii) qualquer pessoa física, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro grau, ou pessoa jurídica que detenha, direta ou indiretamente, o controle das pessoas jurídicas controladoras da Companhia: ou (iii) qualquer pessoa jurídica em que quaisquer dos acionistas controladores, direta ou indiretamente, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro grau, detenham participação societária. Sendo que, independentemente do valor envolvido, todas as transações entre a Companhia e as pessoas acima previstas devem ser realizadas em termos e condições comutativas de mercado. Por fim, fica assegurado a qualquer membro do Conselho de Administração a possibilidade de requisitar uma avaliação independente de qualquer transação acima referida. A Companhia está em fase de elaboração de Política de Transações com Partes Relacionadas, que deverá sem implantada até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2022, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;5.4.1 - A companhia deve adotar, por deliberação do conselho de administração, uma política de negociação de valores mobiliários de sua emissão, que, sem prejuízo do atendimento às regras estabelecidas pela regulamentação da CVM, estabeleça controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política.;P;A Companhia possui uma política de negociação que determina quais são as regras e procedimentos a serem observados pelos administradores e colaboradores da Companhia. Entretanto, a atual política não prevê mecanismos concretos de apuração e punição. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;5.5.1 - No intuito de assegurar maior transparência quanto à utilização dos recursos da companhia, deve ser elaborada política sobre suas contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas, a ser aprovada pelo conselho de administração e executada pela diretoria, contendo princípios e regras claros e objetivos.;P;O Código de Conduta Ética da Companhia determina que colaboradores não devem envolver a Companhia em compromissos com partidos políticos. A Companhia, suas controladas e seus colaboradores, se contribuírem financeiramente em campanhas eleitorais (para partidos ou candidatos), deverão proceder estritamente de acordo com a legislação vigente. Adicionalmente, o Código de Conduta Ética da Companhia está em fase de revisão e aprimoramento, sendo que as políticas sobre contribuições e doações ali previstas serão reforçadas. 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;5.5.2 - A política deve prever que o conselho de administração seja o órgão responsável pela aprovação de todos os desembolsos relacionados às atividades políticas.;S; 020770;01/01/2019;31/12/2019;31/12/2020;5.5.3 - A política sobre contribuições voluntárias das companhias controladas pelo Estado, ou que tenham relações comerciais reiteradas e relevantes com o Estado, deve vedar contribuições ou doações a partidos políticos ou pessoas a eles ligadas, ainda que permitidas por lei.;NA;